公告]ST钛白(002145)资产评估报告

更新时间:2020-08-14 07:27  
 

  本 册 为 第 一 册中核钛白编制财务报告项目中核华原钛白股份有限公司资 产 评 估 报 告

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  中联资产评估有限公司接受中核华原钛白股份有限公司的委托,就中核华原钛白股份有限公司编制财务报告之经济行为,对所涉及的中核华原钛白股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

  评估对象为中核华原钛白股份有限公司股东全部权益,评估范围是中核华原钛白股份有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法对中核华原钛白股份有限公司进行整体评估,并得出评估结果。

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出中核华原钛白股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2009

  在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

  中联资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对中核华原钛白股份有限公司编制财务报告之经济行为所涉及的中核华原钛白股份有限公司股东全部权益在评估基准日2009 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  本次资产评估的委托方和被评估单位均为中核华原钛白股份有限公司(以下简称为“ 中核钛白公司” ),主要产权持有者为中国信达资产管理公司、中核四○四有限公司、王秋生、杜茗娜、丁永刚自然人股东等。

  中核钛白公司设立方式为发起设立,发起人为中核四〇四总公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、大唐八〇三发电厂、甘肃矿区粮油购销公司。

  白分厂,1985 年3 月,中核四〇四根据国家对核工业进行调整的总体要求,按照“保留核基地,稳定核技术人才,发挥核化工技术和管理优

  势”的原则,开始对钛白粉项目进行调研论证工作。1985 年 8 月国家计委、国防科工委以计国【1985】1304 号文件批准立项,1988 年国家计

  委以计国防(外资)【1988】626 号文件批准可行性研究报告,1989 年

  2 月国家外贸部以(89 )外经贸资四字第51 号文件批准引进合同。同年,国家计委以计技改【1989】1390 号文件批准开工建设。工程于 1989

  1999 年 5 月,中核四〇四根据国家对符合条件的企业实施债权转股权的政策,为减轻债务负担,转换经营机制,拓宽融资渠道,加快建立现代企业制度的步伐,向国家经贸委提出了对钛白分厂实施债权转股权的申请。经国家经贸委实地考察和对上报方案进行评审后,将其列入

  全国首批 108 家实施债转股企业名单。1999 年 12 月27 日,中核四〇四与信达、东方在兰州签订了《中核甘肃华原企业总公司债转股协

  议》。2000 年 6 月 8 日,国家经贸委以国经产业【2000】541 号文件批复了《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂债权转股权方案》,12 月 12

  进行股份制改造。2001 年 1 月 18 日,财政部以财企【2001 】51 号文件批准了股份公司国有股权管理方案,正式确认了信达、东方以债转股方式形成的股权以及其他发起人投入资产或现金形成的股权,并确认中核四〇四总公司 (原名称为甘肃华原企业总公司 )为主发起人。1 月

  22 日,国家经贸委以国经贸企改[2001]88 号文件批复同意设立中核华

  东大会,2 月23 日,公司在甘肃省工商行政管理局注册登记,股份公司正式成立,注册资本13,000 万元。

  2007 年4 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007 )180

  中核钛白公司总股本变更为19,000 万股。中核钛白公司股票于2007 年

  本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定的除外);经营进料加工和 “三来一补”业务。

  截止评估基准日2009 年12 月31 日,长期股权投资2 项,均采用按成本法核算的,具体投资情况详见下表:

  经营范围:一般经营项目:钛白粉以其副产品的生产、销售、钛矿产品的开采、加工、销售。(以上范围中涉及国家专项审批的,按审批的项目和时限开展经营)

  ①股权结构:截至2009 年12 月31 日本公司注册资本1,500 万元,股权结构如下:

  元,负债总额 1,768.98 万元,净资产额为 2,358.12 万元,实现营业收入2,250.26 万元,净利润71.55 万元。公司近2 年及基准日资产、财务状况如下表:

  审计机构 信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所

  经营范围:电能、热能的生产销售;电力项目的开发建设、投资与经营;电力技术咨询和综合利用等。

  公司简介:甘肃大唐八零三热电有限责任公司是由大唐甘肃发电有限公司、兰州宏源电力技术有限公司、中核集团四0 四厂、中核华原钛白股份公司共同出资,大唐甘肃发电有限公司控股,于2004 年11 月5

  钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。受2008 年巨额亏损及生产线连续停车的影响,公司股票被实行其他特别处理。

  日资产财务状况如下表,会计报表已经过信永中和会计师事务所有限责任公司审计,2008 年度出具了保留意见的审计报告;由于对中核钛白的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性,2009 年出具无法表示意见的审计报告。

  月19 日成立,住所在北京市东城区东中街29 号东环广场B 座,注册资本为人民币100 亿元。公司主要经营范围是:收购并经营中国建设银行和国家开发银行出售的不良资产;追偿债务;对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组;债权转股权,并对企业阶段性持股;资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销;发行金融债券,向金融机构借款;财务及法律咨询,资产及项目评估;中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

  本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

  除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  依据2009 年12 月14 日签署的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》,中核华原钛白股份有限公司、江苏金浦集团有限公司、南京实华投资管理咨询中心、南京台柏投资管理咨询中心、福建劲达创业投资有限公司及郭金东等自然人、中国信达资产管理公司、中核四 四有限公司(以下简称中核四0 四)拟进行重大资产

  本次评估的目的是反映中核华原钛白股份有限公司可辨认净资产于评估基准日的市场价值,为中核华原钛白股份有限公司编制财务报告之经济行为提供价值参考依据。

  评估对象是中核华原钛白股份有限公司的股东全部权益。评估范围为中核华原钛白股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债,账面资

  对于拟置出资产,依据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》,不进行评估,评估值以账面值列示。拟置出的资产账面价值125,980,520.24 元,拟置出的资产详见下表:

  以上拟置出的资产是依据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》和《关于置出资产清单的确认函》由被评估企业与拟重组企业共同拟定的。

  上述资产、负债、拟置出资产数据摘自经信永中和会计师事务所有限公司审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程等。

  长期股权投资是对南京玉飞达和大唐803 发电的股权投资,其中对甘肃大唐八零三热电有限责任公司的投资50 万元,由于该企业连续两年经营亏损,中核钛白公司已全额计提长期股权投资减值准备。

  公司现有的两条钛白粉生产线 万吨太白粉生产线 万吨太白粉生产线#生产线、在建工程

  在建工程中一水硫酸亚铁生产线项目和废酸浓缩项目,截止评估基准日已全部停工。

  企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权和采矿权。其中土地使用权四宗,均为出让性质,已取得国有土地使用证,证载权利人为中核华原钛白股份有限公司。上述土地使用权及地上建筑物于评估基准

  本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所有限公司的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。

  依据本次评估目的,《以财务报告为目的的资产评估指南(试行)》第二十四条规定:在符合会计准则计量属性规定的条件时,会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。因此,本评估结论

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本项目资产评估的基准日是2009 年12 月31 日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

  此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

  本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:

  2009 年12 月14 日签署的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》。

  1、 《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);

  3、 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

  5、 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》;

  6、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过);

  8、 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号);

  9、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538 号;

  10、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50 号);

  2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004 )20 号);

  10、 《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008 );

  14、 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);

  15、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

  20、 《企业会计准则第1号—存货》等38 项具体准则(财会[2006]3

  4、 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980 号);

  5、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号);

  6、 《建设工程交易中心交易服务收费项目和标准的通知》甘价服务〔2002 〕253 号;

  7、 《甘肃省人民政府办公厅关于批转省财政厅等部门甘肃省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施细则的通知》甘政办发[2009]103 号;

  9、 《甘肃省人民政府关于在部分基本建设项目中收取消防设施配套费的通知》甘政发(1995)132 号;

  12、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸贸资源[2000]1202 号);

  14、 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008 〕170 号);

  15、 国家外汇管理局公布的2009 年12 月31 日人民币基准汇价;

  19、 甘肃矿区2009 年四季度建设工程一类材料指导价及二类材料价差系数》(甘矿建价[2009]23 号);

  27、 《财政部、国土资源部、中国人民银行关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》(财综〔2006 〕48 号);

  28、 《财政部、国土资源部关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知》(财综〔2009 〕24 号);

  32、 《云南玉飞达钛业有限公司大矣波钛选厂资源储量核实报告》及评审备案证明(云楚国土资储备字[2007]36 号);

  1、 中核钛白公司2007 年、2008 年及评估基准日会计报表及审计报告;

  资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

  对于拟置出的资产,依据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》和《关于置出资产清单的确认函》,不进行评估,评估值以账面值列示。

  资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

  对所有银行存款和其它货币资金账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表” 中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款和其它货币资金以核实后账面值确定评估值。

  对于无息票据按票面本金作为评估值;对于逾期未收回的票据,企业正在进行清收工作,以核实后账面值为评估值。

  对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

  经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断,评估人员认为,对关联方、职工个人、集团内部的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为0;对外部单位发生时间1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%;发生时间1 到2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%;发生时间2 到3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%;发生时间3 年以上评估风险损失为100%。

  按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  对预付账款的评估,评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值。

  原材料账面值由购买价和合理费用构成,对于原材料周转相对较快,账面单价接近基准日市场价格,按账面确定评估值。对于钛白粉生产线持续停车造成材料因耗用减少,周转速度下降,评估根据原材料周转、库龄测算折价确认评估值。

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价× (1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率× (1-所得税率)×r )

  b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;

  f. r为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

  在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料、备品配件等,这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价,故在产品按核实后的账面值计算评估值。

  1 )对于控股的子公司,对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中核钛白公司的占股比例计算确定评估值:

  2 )对于甘肃大唐八零三热电有限责任公司的参股投资,由于被投资企业连续两年亏损,净资产为负数,故评估为零。

  在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

  基于本次评估之特定目的,结合各待估建筑物的特点,本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法和市场法进行评估。

  对主要自建建筑物的评估,是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。

  其他自建建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估净值。

  建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程、空调通风的总价,建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算,依据2001 年《甘肃省建筑安装预算定额地区基价》、2004 年《甘肃省安装工程预算定额地区基价》、《甘肃矿区2009 年四季度建设工程一类材料指导价及二类材料价差系数》(甘矿建价[2009]23 号),计算工程建安造价。

  前期及其它费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表:

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑:

  本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算,并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中:

  勘察成新率N1:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  对位于城市中心、周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物,采用市场比较法评估,以同一供需圈内房屋交易的市场价格,通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。

  市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

  设备的重置全价,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等),综合确定:

  重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2009 机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价CIF 价)和进口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。

  对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价,根据替代原则,即查找国内功能及技术参数相当的替代设备,查询类似国产设备的恰当的市场交易价格,以确定其购置价。

  同时,按照《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和财政部 国家税务总局2008 年12 月19 日

  《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号)

  等文件精神,企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣(包括进口设备进口环节增值税),本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购置价。

  以不含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取,同时,按7%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

  根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取。

  其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。

  资金成本= (含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具体情况综合确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:

  对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价。

  对于运输车辆,根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000 年12 月18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

  在建工程(土建) ,属于对房屋建筑物进行加固和维护的土建工程,本次评估包含在相应房屋建筑物中。

  在建工程(设备安装),对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程,以经核实后的工程支出加合理资金成本作为评估值。对于为预付款性质在建工程,由于发生时间较早,但合同尚未执行,评估按应收款评估方法全额确认评估风险损失。

  工程物资为配合技改购置的材料,价值量较小,与市场价格相比变化不大,且账面价值计价准确、构成合理,故以核实后的账面值确认评估值。对于购买时间较长的工程物资,评估参照原材料评估方法确定评估值。

  估价人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用以下方法:

  ①基准地价系数修正法:利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格。

  ②成本逼近法:是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

  委托评估的矿山为生产矿山,资料基本齐全、可靠,预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》,本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为:

  对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  1、2009年11月下旬,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。

  年元月,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

  项目组现场评估阶段的时间为2010年1月10日至2010年2月9 日。主要工作如下:

  1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

  2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

  3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

  6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。

  2010年2月10 日至3月30 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

  在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告书。

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料线、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

  采用资产基础法对中核钛白公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2009年12月31 日的评估结论如下:

  表10 资产评估结果汇总表被评估单位:中核华原钛白股份有限公司 评估基准日:2009 年 12 月31 日 金额单位:人民币万元

  依据2009 年12 月14 日签署的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》,中核华原钛白股份有限公司、江苏金浦集团有限公司、南京实华投资管理咨询中心、南京台柏投资管理咨询中心、福建劲达创业投资有限公司及郭金东等自然人、中国信达资产管理公司、中核四 四有限公司(以下简称中核四0 四)拟进行重大资产

  日与重组方签订了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》,但该项重大资产重组尚需取得股东大会与相关监管部门的批准,资产重组能否成功存在重大不确定性,由于上述可能导致其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性,无法判断中

  中核钛白公司现有2 套商品房,房产证载权利人非中核华原钛白股份有限公司,详见下表:

  中核钛白公司现有6台车车辆行驶证证载车主非中核华原钛白股份有限公司,详见下表:

  对于上述证载权利人非中核华原钛白股份有限公司的房屋及车辆,企业承诺该部分资产属于其所有,并由证载权利人出具相应产权归属承诺,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。

  1、截至评估基准日中核钛白公司共有四宗土地及其地上建筑物,以及部分设备设定抵押权。

  (1 )全部土地共四宗及其地上建筑物设定抵押,抵押权人为中国建设银行甘肃矿区支行,抵押金额27,685 万元人民币,抵押期限至2010

  (2 )中核钛白公司评估范围内部分房产和设备类资产,于评估基准日设定抵押权,抵押权人为中国工商银行甘肃矿区分行,取得借款

  2、截至评估基准日中核钛白公司持有的长期股权投资单位云南玉飞达公司所拥有的采矿许可权设定抵押,抵押权人为武定县农村信用合作联社营业部,抵押金额为800 万元人民币,最高抵押限额为4000 万,抵押期限:2009 年7 月2 日至2012 年7 月1 日。

  对于拟置出的资产,依据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》和《关于置出资产清单的确认函》,不进行评估,评估值以账面值列示。

  2003 年7 月,根据武定县财政局武财企【2003】4 号《关于武定钛白粉厂、武定县大矣波钛选厂转让部分资产的批复》,云南玉飞达钛业有限公司与武定钛白粉厂、武定县大矣波钛选厂签订资产收购协议,出资1000 万元收购两厂已有的固定资产、土地使用权、在建工程、采矿权证等资产,并以昆明高新正信会计师事务所有限公司出具的昆高正会评字2003 第(012 )号和昆高正会评字2003 第(013 )号评估报告进行了调账处理。

  1、被评估单位应收票据存在部分票据逾期的情况,对于逾期票据企业正在进行清收,评估未考虑清收中可能发生的各种费用,评估值按账面价值确认。

  2、对于被评估单位申报的无证房产,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积

  3、截至评估基准日中核钛白公司200#生产线尚未取得《环境影响报告书》。

  4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的线、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

  6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

  7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

  8、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

  (2 )当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

  (3 )对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

  (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

  本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。

  (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。

  (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  1、 《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》(复印件);